Digitaal vergaderen officieel mogelijk

Op 7 april jl. publiceerde Nysingh over de op handen zijnde noodwet, die het onder andere mogelijk zou maken om tijdelijk via elektronische middelen te communiceren waar normaliter fysieke overleg- en besluitvormingsprocedures zijn voorgeschreven. Dat blog vindt u hier. Deze noodwet – voluit de Verzamelwet COVID-19 Justitie en Veiligheid – is inmiddels door de Tweede en Eerste Kamer goedgekeurd en op 24 april 2020 definitief in werking getreden. Naast het creëren van de mogelijkheid om digitaal te vergaderen, regelt deze wet nog meer.

Ledenvergadering van verenigingen (ook van verenigingen van eigenaars) en aandeelhoudersvergaderingen van N.V.’s en B.V.’s mogen vanaf nu onder bepaalde voorwaarden via “elektronische weg” (bijvoorbeeld een videoverbinding) worden gehouden. Dit geldt in geval van een stichting ook voor vergaderingen van het orgaan dat statutair bevoegd is om de jaarrekening vast te stellen.

Wat verandert er nu concreet voor, bijvoorbeeld, aandeelhoudersvergaderingen van een B.V.? Het was immers ook zonder deze noodwet al mogelijk om in de statuten de nodige bepalingen op te nemen, die digitaal vergaderen en digitale besluitvorming mogelijk maken. Zo kan in de statuten van de B.V. worden bepaald dat een aandeelhouder via een elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de vergadering. Het aantal aanwezigen op de vergaderlocatie kan dan, strikt genomen, worden beperkt tot: de voorzitter, de bestuurders en eventueel de commissarissen, terwijl de aandeelhouders virtueel deelnemen. Onder deze regeling kon aandeelhouders, die dit wensten, echter niet de toegang tot de vergaderlocatie ontzegd worden. Dat is nu anders.

Met de noodwet kan het bestuur van de B.V. bepalen dat een algemene vergadering wordt gehouden die uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg en dat er uitsluitend langs elektronische weg gestemd kan worden. Er is daarmee geen andere wijze van vergaderen mogelijk. Dit moet wel in de oproeping voor de vergadering aangegeven worden. Is er al een aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen, dan kan het bestuur van de B.V. tot 48 uur voor die vergadering nog duidelijk maken dat de vergadering uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg.

Het bestuur dient wel mogelijk te maken dat de vergadering voor alle aandeelhouders langs elektronische weg te volgen is. Daarnaast dient aandeelhouders de mogelijkheid geboden te worden om schriftelijk of elektronisch vragen te stellen over de onderwerpen die bij de oproeping zijn vermeld. Dit kan tot 72 uur voor de vergadering of, indien het bestuur besloten heeft een reeds bijeengeroepen vergadering toch digitaal te houden – zie hiervoor – tot 36 uur voor de vergadering. Deze vragen worden uiterlijk tijdens de vergadering beantwoord en de antwoorden worden op de website van de B.V. geplaatst of via een elektronisch communicatiemiddel met de aandeelhouders gecommuniceerd. Bovendien dient het bestuur zich ervoor in te spannen om mogelijk te maken dat tijdens de vergadering vragen worden gesteld. Mocht het onverhoopt niet lukken om deze vragen op de voorgeschreven wijze te beantwoorden en te communiceren, dan heeft dat in ieder geval niet tot gevolg dat besluiten niet geldig zijn genomen.

Deze bepalingen gelden in grote lijnen ook voor de vereniging, N.V. en stichting. De maatregelen zijn wel tijdelijk, dat wil zeggen: de wet is slechts gedurende een beperkte periode van kracht. Zij vervalt in principe op 1 september a.s., met dien verstande dat de vervaldatum steeds met maximaal twee maanden kan worden uitgesteld.

Zoals gezegd regelt de Verzamelwet COVID-19 Justitie en Veiligheid ook nog andere zaken. Wilt u weten wat deze wet precies voor uw onderneming betekent of kan betekenen, aarzelt u dan niet contact met ons op te nemen. Wij beantwoorden uw vragen graag.