Op 13 december jl. is het gewijzigd besluit voor de zorgvrijstelling in de vennootschapsbelasting (hierna “Vpb”) gepubliceerd.

Dit besluit vervangt het zorgbesluit van 20 december 2018 en stelt aanvullende eisen aan het kunnen toepassen van de zorgvrijstelling door zorginstellingen in het algemeen en meer specifiek voor Zorg-BV ’s. (In het besluit wordt gesproken over de besloten vennootschap (BV), hieronder wordt ook verstaan de naamloze vennootschap (NV).)

 

De aanvullende voorwaarden hebben zowel statutaire als feitelijke gevolgen voor alle Zorg-BV’s in Nederland die Vpb-plichtig zijn of die het willen worden. Er dient een onderscheid te worden gemaakt tussen voorwaarden die (i) nadere eisen stellen aan de statuten van de Zorg-BV en (ii) het houden van aandelen in de Zorg-BV door zogenaamde ‘kwalificerende aandeelhouder(s)’. De belangrijkste vereisten, wijzigingen en acties zetten wij hieronder voor u op een rij.

Zorgbesluit

BV

De statuten van de Zorg-BV zullen in elk geval de volgende (aanvullende) voorwaarden bevatten:

 

Het doel dient tot uitdrukking te brengen dat de BV werkzaamheden verricht als bedoeld in de zorgvrijstelling. Daarnaast zal er een direct dan wel indirect meervoudig bestuur moeten zijn. Op het bestuur zal toezicht moeten worden gehouden door een onafhankelijk toezichthoudend orgaan. Dit orgaan (i) houdt toezicht op de doelrealisatie en de winstbestemmingseis, (ii) heeft een statutair (goedkeurings)recht op besluiten over de benoeming en ontslag van de bestuurders van de Zorg-BV, en (iii) is zelfstandig bevoegd bestuurders van de Zorg-BV te schorsen.

 

Uit de statuten moet blijken dat winsten van de Zorg-BV, ook in geval van liquidatie, uitsluitend kunnen worden aangewend ten bate van (a) een lichaam waarop de zorgvrijstelling van toepassing is, (b) ten bate van haar kwalificerende aandeelhouder(s) of (c) een algemeen maatschappelijk belang. Daarnaast dienen alle aandelen in de Zorg-BV (juridisch en economisch) gehouden te worden door een zogenaamde ‘kwalificerende aandeelhouder’.

 

Tot slot dienen de statutaire bepalingen met betrekking tot de doelomschrijving, benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders, aanwending van winsten, ontbinding en vereffening en statutenwijzigingen, alleen te kunnen worden gewijzigd na verkregen statutaire toestemming van het onafhankelijke toezichthoudende orgaan.

Stichting

Net als voor de Zorg-BV, geldt dat een Zorgstichting direct dan wel indirect een meervoudig bestuur dient te hebben. Wanneer de Zorgstichting zelf geen meervoudig bestuur heeft, zal er bij de topstichting of bij het lichaam dat de bestuurder is van de topstichting een onafhankelijk toezichthoudend orgaan moeten zijn ingesteld.

 

De topstichting dient daarnaast over een onafhankelijk toezichthoudend orgaan te beschikken. Dit orgaan dient toezicht te houden op de doelrealisatie en de winstbestemmingseis van het zorgconcern en is tevens bevoegd om de bestuurders van de stichting te benoemen, schorsen en ontslaan.

 

Daarnaast dient uit de statuten van de topstichting te blijken dat alle gelden, uitgaven, vermogensbestanddelen, met uitzondering van de operationele kosten, alsmede een eventueel batig liquidatiesaldo, uitsluitend kunnen worden aangewend ten behoeve van een lichaam waarop de zorgvrijstelling van toepassing is of een algemeen maatschappelijk belang.

Acties

Uiterlijk op 31 december 2020 dienen alle zorginstellingen die een beroep doen of willen gaan doen op de Vpb-zorgvrijstelling, te voldoen aan de voorwaarden van het nieuwe zorgbesluit. Gezien de strikte eisen die onder dit nieuwe zorgbesluit worden gesteld aan de statuten en governance van zorginstellingen, dient door iedere zorginstelling actie te worden genomen om hun statuten en governance documenten te wijzigen!

 

Uiteraard zijn wij u bij bovengenoemde acties graag van dienst en kunt u contact opnemen met Eveline Hoogeterp, E: eveline.hoogeterp@nysingh.nl | T: 088 752 00 73 | M: 06 13 00 66 93 en/of Evelien Schiffer-Boerrigter, E: evelien.schiffer@nysingh.nl | T: 088 752 00 86 | M: 06 57 12 36 95.