Een STAK-structuur maakt het mogelijk om eigendom van aandelen te scheiden van stemrecht, waardoor continuïteit en controle binnen een onderneming gewaarborgd blijven. De stichting administratiekantoor houdt de aandelen en geeft certificaten uit aan aandeelhouders of bedrijfsopvolgers, waarbij het STAK-bestuur de stemrechten uitoefent en de certificaathouders winst ontvangen. In deze blog bespreken we stap voor stap hoe een STAK praktisch wordt opgezet en ingericht.
Oprichting van de STAK
Het opzetten van een STAK-structuur begint met de oprichting van de stichting administratiekantoor (STAK). De statuten van de STAK zijn daarbij van cruciaal belang en moeten zorgvuldig worden opgesteld. Daarnaast is het essentieel om goed stil te staan bij de samenstelling van het STAK-bestuur, inclusief de benoeming van plaatsvervangende en opvolgende bestuurders, zodat de continuïteit van de onderneming gewaarborgd blijft. Er bestaat veel inrichtingsvrijheid bij het samenstellen van het STAK-bestuur, waardoor er veel ruimte is voor maatwerk.
Vaststellen van de administratievoorwaarden
De administratievoorwaarden worden vervolgens vastgesteld en vormen het juridische kader voor het beheer van aandelen en de uitgifte van certificaten. Zij regelen de verhouding tussen de STAK en de certificaathouders, inclusief de wijze van levering van certificaten, het bijhouden van het register van certificaathouders en de doorbetaling van dividenden en andere uitkeringen. Daarnaast bevatten de voorwaarden (vaak) een blokkeringsregeling, op grond waarvan certificaten bij een voorgenomen overdracht eerst aan bestaande certificaathouders moeten worden aangeboden. Ook wordt vastgelegd wie bevoegd is tot decertificering – doorgaans de STAK – en op welke manier de beëindiging van de certificering moet plaatsvinden.
Certificering van aandelen
Na de oprichting van de STAK en het vaststellen van de administratievoorwaarden vindt de certificering van de aandelen plaats. De aandelen van de betreffende B.V. worden overgedragen aan de STAK, die op haar beurt certificaten uitgeeft aan de oorspronkelijke aandeelhouders en/of de beoogde bedrijfsopvolgers. Certificaathouders hebben geen directe zeggenschap binnen de algemene vergadering van aandeelhouders. In de regel hebben zij ook geen vergaderrecht (toegang tot de aandeelhoudersvergadering van de B.V.), tenzij dit uitdrukkelijk in de statuten is toegekend.
llustratie van de structuur
Een voorbeeld van een STAK-structuur is hieronder weergegeven.
De STAK is eigenaar/houder van de aandelen van de betreffende vennootschap. Het STAK-bestuur oefent de stemrechten uit in de algemene vergadering van deze vennootschap en bepaalt daarmee in belangrijke mate de koers van de onderneming.
Boven de STAK bevinden zich in dit voorbeeld drie certificaathouders. Zij hebben geen stemrechten, maar wel winstrechten via de door hen gehouden certificaten.
