Een recente uitspraak van de rechtbank Rotterdam geeft duidelijkheid voor bedrijven in de landbouw- en voedselvoorzieningsketen die werken met variabele of periodiek vast te stellen prijzen. In veel agrifoodcontracten is een vaste prijs niet praktisch. Prijzen voor onder meer melk, aardappelen, groenten, granen en andere producten hangen vaak af van marktontwikkelingen, kwaliteit, volume, seizoen, logistiek en internationale afzetprijzen. Daarom spreken partijen regelmatig af dat de prijs pas later wordt vastgesteld, bijvoorbeeld per week, maand of levering. De kern van de uitspraak is: als partijen vooraf hebben afgesproken dat de afnemer periodiek de prijs mag vaststellen, is het gebruikmaken van die bevoegdheid niet automatisch een verboden eenzijdige wijziging van het contract.
De aanleiding
Een groep melkveehouders leverde melk aan een kaasproducent. In de leveringsvoorwaarden stond dat de producent maandelijks het bedrag per kilogram vet en eiwit vaststelde. Er was geen vaste melkprijs en ook geen volledig uitgewerkte prijsformule afgesproken.
De melkveehouders vonden deze prijsstelling te eenzijdig en onvoldoende transparant. De ACM legde de afnemer een last onder dwangsom op, omdat volgens de ACM sprake was van een verboden eenzijdige prijswijziging onder de Wet OHP Landbouw.
De rechtbank dacht daar anders over. Volgens de rechtbank wijzigde de afnemer het contract niet, maar voerde hij juist uit wat partijen vooraf hadden afgesproken: de maandelijkse vaststelling van de prijs.
Uitvoeren is niet hetzelfde als wijzigen
Het belangrijkste onderscheid is praktisch:
- De afnemer wijzigt achteraf een afgesproken prijs, formule, toeslag of inhouding. Dit kan een verboden eenzijdige wijziging opleveren;
- Partijen spreken vooraf af dat de afnemer periodiek een prijs vaststelt. Dit is in beginsel uitvoering van de bestaande overeenkomst en niet verboden.
Dat een prijsbepaling veel ruimte aan de afnemer laat of weinig transparant was, maakt voor dit specifieke verbod niet het verschil. Het verbod ziet op het eenzijdig wijzigen van contractvoorwaarden, niet op iedere ruime of ondoorzichtige prijswijzigingsbevoegdheid van de afnemer.
De rechtbank nam ook geen algemene verplichting aan om in agrifoodcontracten altijd een vaste prijs of objectieve prijsformule op te nemen. Zulke afspraken kunnen commercieel verstandig zijn, maar volgen niet zonder meer uit het verbod op eenzijdige wijziging van prijsvoorwaarden.
Betekenis voor agrifoodcontracten
De uitspraak bevestigt dat variabele prijsafspraken mogelijk zijn. Wel wordt de tekst van de prijsclausule belangrijker. Contracten moeten duidelijk maken:
- wie de prijs vaststelt;
- wanneer en voor welke periode dat gebeurt;
- welke productkenmerken en prijscomponenten relevant zijn;
- welke toeslagen en inhoudingen gelden;
- of de prijs definitief is of later kan worden gecorrigeerd;
- welke informatie de leverancier ontvangt;
- of bezwaar, overleg of opzegging mogelijk is.
Vooral nieuwe toeslagen, inhoudingen of gewijzigde rekenmethoden blijven gevoelig als daarvoor geen duidelijke contractuele basis bestaat.
Conclusie
De uitspraak biedt afnemers in de agrifoodketen ruimte om met periodieke prijsbepalingen te werken. Maar die ruimte is geen vrijbrief. De contractuele basis moet helder zijn en nieuwe prijscomponenten moeten zorgvuldig en duidelijk worden overeengekomen.
Dus, wie werkt met variabele prijzen, moet scherp vastleggen wanneer sprake is van een prijsbepaling en wanneer van een wijziging van de afgesproken prijs.
Let wel, tegen de uitspraak staat nog de mogelijkheid voor de ACM van hoger beroep bij het CBb open.
Voor vragen over regelgeving in de levensmiddelensector of advies over bepalingen inzake prijswijziging in contracteren kunt u terecht bij één van onze specialisten
