De AFM heeft in september 2026 een Q&A gepubliceerd over de €12 miljoen prospectus-vrijstelling. Die vrijstelling houdt in dat aanbiedingen van effecten aan het publiek met een totale samengetelde tegenwaarde van minder dan €12 miljoen, berekend over een periode van twaalf maanden, zijn vrijgesteld van de prospectusplicht. In de Q&A beantwoordt de AFM een aantal vragen uit de praktijk over deze vrijstelling. Wij schreven eerder al over de verhoging van de vrijstellingsgrens onder de Prospectusverordening; zie hiervoor onze blogs ‘Vrijstelling verhoogd van €5 naar €12 miljoen: meer kansen voor ondernemers‘ en ‘€12 miljoen prospectusvrijstelling: wat verandert concreet?‘.
Wat betekent ‘een periode van twaalf maanden’?
De AFM geeft aan hoe de grens van €12 miljoen moet worden berekend. Zij stelt dat alle lopende aanbiedingen en alle aanbiedingen die in de twaalf maanden voorafgaand aan een nieuwe aanbieding hebben plaatsgevonden moeten worden meegeteld. Ook aanbiedingen die langer dan twaalf maanden vóór de nieuwe aanbieding zijn gestart, maar binnen die twaalf maanden zijn geëindigd, tellen mee. De AFM benadrukt daarmee dat niet ieder jaar opnieuw (bijna) €12 miljoen kan worden opgehaald. Na afloop van een vrijgestelde aanbieding van (bijna) €12 miljoen kan gedurende twaalf maanden geen nieuwe aanbieding onder dezelfde vrijstelling worden gedaan.
Belangrijk is ook dat niet de feitelijke opbrengst, maar de waarde van de aanbieding, bepalend is voor de rekensom; wie €6 miljoen aanbiedt en slechts €4 miljoen ophaalt, heeft voor de berekening toch €6 miljoen aangeboden.
Welke aanbiedingen van effecten tellen mee?
De AFM maakt duidelijk dat aanbiedingen van alle soorten en klassen effecten bij elkaar moeten worden opgeteld. Een aandelenaanbieding en een obligatieaanbieding kunnen dus niet langer los van elkaar worden bekeken, als zij binnen de relevante periode onder de vrijstelling plaatsvinden.
Daarnaast moeten volgens de AFM ook aanbiedingen van andere entiteiten binnen dezelfde groep worden meegeteld. Daarbij rijst wel de vraag of deze interpretatie van de AFM (en ook nationale wetgever) juist is wanneer wordt gekeken naar de letterlijke tekst van de Prospectusverordening, waarin bij de berekening van het grensbedrag van (bijna) €12 miljoen wordt gekeken naar de aanbiedingen per uitgevende instelling of aanbieder.
Betekent vrijgesteld ook ongereguleerd?
Het derde belangrijke punt van de AFM is dat een beroep op de vrijstelling nog steeds verschillende formele en inhoudelijke verplichtingen met zich brengt. Zo geldt nog steeds de verplichting om een informatiedocument vóór de aanbieding via het AFM-portaal te deponeren en algemeen verkrijgbaar te stellen en gelden ook de reclameregels onverkort.
Overigens is het oude verplichte template van het informatiedocument vervallen, en wordt verwezen naar de relevante onderdelen van artikel 7 van de Prospectusverordening. Hoewel het completeren van het oude format van het informatiedocument een moeizaam en bewerkelijk proces kon zijn in de praktijk, zal het opstellen van een informatiedocument onder de nieuwe regels nog niet eenvoudig zijn. Potentiële aanbieders zullen hier naar verwachting nog het nodige werk aan hebben.
Conclusie
De AFM benadrukt dat de €12 miljoen-vrijstelling bruikbaar is, maar niet vrijblijvend. De berekening van de vrijstellingsgrens vraagt een nauwkeurige terugblik over twaalf maanden, inclusief groepsmaatschappijen en eerdere aanbiedingen. Daarnaast moeten aanbieders melden, publiceren en zorgen voor een correct en actueel informatiedocument. Voor partijen die van de vrijstelling gebruik willen maken, is de Q&A daarmee ook een reminder: de afwezigheid van een prospectusverplichting betekent niet de afwezigheid van toezichtregels.
