Het aantrekken van kapitaal via de uitgifte van effecten – zoals aandelen of obligaties – kan een aantrekkelijke manier zijn om een onderneming te financieren. Maar wie zich verdiept in de regelgeving stuit al snel op de prospectusplicht. Het opstellen van een prospectus is kostbaar en tijdrovend. Maar de wet biedt een belangrijke uitzondering: de €5 miljoen-vrijstelling. En de verwachting is dat deze grens vanaf 5 juni 2026 zelfs wordt verhoogd tot €12 miljoen. Hoog tijd om weer even met hernieuwde belangstelling naar deze regelgeving te kijken.
Wat is ook alweer de prospectusplicht?
Op grond van de Prospectusverordening moet een onderneming een door de AFM goedgekeurd prospectus publiceren wanneer zij effecten aan het publiek aanbiedt. Een prospectus is een uitgebreid document dat alle essentiële informatie bevat over de aanbieding, de financiële positie van het bedrijf en de risico’s. Dit waarborgt transparantie en beleggersbescherming, maar het opstellen daarvan is een tijdrovend en kostbaar proces.
De €5 miljoen-vrijstelling
Voor sommige ondernemingen wegen de kosten van een prospectus niet op tegen de verwachte opbrengst van de uitgifte van effecten. Om die ondernemingen te ontlasten kan gebruik worden gemaakt van een vrijstelling van de prospectusplicht, wanneer de nieuwe uitgifte niet een per lidstaat vast te stellen maximum bedrag overschrijdt. Nederland heeft er in dat verband voor gekozen geen prospectus te eisen wanneer de totale tegenwaarde van de aanbieding binnen de Europese Economische Ruimte (EER) minder dan €5 miljoen bedraagt over een periode van 12 maanden. Volgens de AFM is sinds 2020 naar schatting maar liefst meer dan €2 miljard aan effecten aangeboden onder deze vrijstelling.
Aan het gebruikmaken van die vrijstelling zijn wel voorwaarden verbonden. De aanbieding moet vooraf worden gemeld bij de AFM en de uitgevende instelling moet een informatiedocument opstellen en beschikbaar stellen. Dit informatiedocument moet worden opgesteld via een vast format en bevat kerninformatie over de aanbieding, risico’s en voorwaarden. Ten slotte moet in alle communicatie met beleggers duidelijk worden vermeld dat de aanbieding onder de vrijstelling valt, met behulp van gestandaardiseerde teksten en pictogrammen.
Toekomstige ontwikkelingen: van €5 miljoen naar €12 miljoen
De Europese Listing Act wijzigt de Prospectusverordening en verhoogt met ingang van 5 juni 2026 de standaarddrempel naar €12 miljoen. Lidstaten mogen ervoor kiezen om een lagere grens van €5 miljoen te hanteren, maar de AFM gaat er vanuit dat Nederland zal kiezen voor een verhoging van de vrijstellingsgrens naar €12 miljoen. Wanneer dit inderdaad het geval is, hebben Nederlandse ondernemers dus de mogelijkheid om op een relatief eenvoudige manier kapitaal op te halen. Wij houden in de gaten wanneer duidelijk wordt waar de Nederlandse wetgever voor kiest.
Wilt u meer weten over dit onderwerp, neemt u dan gerust contact met ons op.
