Verstoringen in de supply chain, schaarste aan grondstoffen en discussies over aansprakelijkheid lijken vaak pas tijdens de uitvoering van een contract te ontstaan. In werkelijkheid ligt de basis van veel conflicten al veel eerder: in de precontractuele fase. Nog vóór de handtekening wordt gezet, maken partijen keuzes die bepalen wie later het risico draagt. Veel ondernemers besteden in deze fase vooral aandacht aan prijs, levering en planning. Toch zitten de grootste juridische gevolgen vaak verstopt in standaardclausules of documenten die “even worden meegestuurd”. Vijf contractuele keuzes verdienen daarom extra aandacht voordat u akkoord gaat.
1. Algemene voorwaarden: wie wint bij strijd?
Algemene voorwaarden bepalen vaak essentiële onderwerpen zoals aansprakelijkheid, garantie en betalingstermijnen. Maar wat gebeurt er wanneer beide partijen hun eigen algemene voorwaarden van toepassing verklaren?
Dit staat bekend als de battle of forms. In de praktijk ontstaat dit bijvoorbeeld wanneer een leverancier in zijn offerte naar zijn algemene voorwaarden verwijst, terwijl de afnemer in de bestelling juist zijn eigen algemene voorwaarden opneemt. Als partijen daar niets expliciet over afspreken, kan later discussie ontstaan over welke algemene voorwaarden daadwerkelijk gelden.
Het tijdig en duidelijk van toepassing verklaren van uw eigen algemene voorwaarden – én het expliciet afwijzen van de algemene voorwaarden van de wederpartij – kan veel onzekerheid voorkomen.
2. Aansprakelijkheid: wat accepteert u impliciet?
Veel contracten bevatten aansprakelijkheidsbeperkingen. Denk aan maximale schadebedragen, uitsluiting van gevolgschade of vervaltermijnen.
Wie deze bepalingen zonder nadenken accepteert, kan later voor verrassingen komen te staan. Zeker in sectoren waar productfouten grote financiële gevolgen kunnen hebben.
Het is verstandig om vooraf te beoordelen of de risicoverdeling aansluit bij de bedrijfsactiviteiten.
3. Internationale samenwerking: waar procedeert u straks?
Internationale handel brengt een extra laag complexiteit met zich mee. Zonder duidelijke afspraken kan een conflict namelijk leiden tot procedures in een ander land en/of onder een ander rechtssysteem.
Daarom zijn forum- en rechtskeuzebedingen essentieel. Zij bepalen welke rechter bevoegd is en welk recht van toepassing is. Ook internationale regelingen spelen een rol, zoals het Weens Koopverdrag (CISG), dat automatisch van toepassing kan zijn bij internationale koopovereenkomsten tussen bedrijven gevestigd in verschillende landen.
Veel ondernemers realiseren zich niet dat het CISG standaard geldt, tenzij het expliciet wordt uitgesloten.
4. Duur en opzegging: vast of flexibel?
Contracten worden vaak gesloten voor een bepaalde duur, bijvoorbeeld één jaar of voor de looptijd van een project. Maar wat als marktomstandigheden veranderen of een samenwerking niet meer werkt?
De mogelijkheid om een contract tussentijds op te zeggen – en onder welke voorwaarden – kan strategisch zeer belangrijk zijn. Een contract zonder een duidelijke opzeggingsregeling kan leiden tot langdurige verplichtingen of kostbare beëindigingsdiscussies.
Een bewuste keuze tussen flexibiliteit en zekerheid helpt om later onverwachte beperkingen te voorkomen.
5. Overmacht en NDA: afspraken vóór de onderhandelingen
De afgelopen jaren hebben laten zien hoe snel omstandigheden kunnen veranderen. Overmacht clausules bepalen wat er gebeurt wanneer levering door externe factoren onmogelijk wordt, zoals pandemieën, transportproblemen of geopolitieke spanningen.
Ook vertrouwelijkheid verdient aandacht in een vroeg stadium. Een geheimhoudingsovereenkomst (NDA) vóór de inhoudelijke onderhandelingen kan voorkomen dat gevoelige bedrijfsinformatie later vrij gebruikt wordt.
Strategische keuzes vóórdat risico’s ontstaan
De belangrijkste contractuele risico’s ontstaan dus vaak al vóórdat een contract wordt gesloten. Door vooraf bewust stil te staan bij algemene voorwaarden, aansprakelijkheid, internationale aspecten, de duur en flexibiliteit van het contract, kunnen conflicten worden voorkomen.
Tijdens het webinar van Nysingh bespreken wij hoe ondernemers deze keuzes strategisch kunnen maken – juist in een tijd waarin de supply chain onder druk staat en contractuele risico’s sneller zichtbaar worden.
