In ons eerdere blog schreven wij al over de verwachte verhoging van de prospectusvrijstelling van €5 miljoen naar €12 miljoen in verband met het per 5 juni 2026 in werking treden van de gewijzigde Prospectusverordening. Maar wat verandert nu precies? En waar moet u in de praktijk rekening mee houden? In dit vervolg zetten wij de belangrijkste wijzigingen op een rij.
Wat is de stand van zaken?
Met ingang van 5 juni 2026, gaat de standaarddrempel voor de prospectusvrijstelling van €5 miljoen naar €12 miljoen. Lidstaten mogen kiezen voor een lagere grens van €5 miljoen, maar uit het Nederlandse concept van de Implementatiewet richtlijn noteringen blijkt dat Nederland die mogelijkheid niet benut: de €12 miljoen grens gaat ook hier gelden.
Het gaat nog om een voorstel van wet, dat nu bij de Raad van State voor advies voorligt. Het is onwaarschijnlijk dat op 5 juni 2026 dit voorstel de officiële status van wet heeft. Maar de verhoging van de drempel naar €12 miljoen volgt rechtstreeks uit de Prospectusverordening en geldt dus wél per 5 juni 2026. Daarom bestaat nog onduidelijkheid over hoe aan een aantal praktische vereisten, zoals de inhoud van het informatiedocument en de AFM-meldingsformulieren, invulling moet worden gegeven.
Drie (andere) belangrijke inhoudelijke wijzigingen
De wijzigingen gaan verder dan alleen de verhoging van het maximumbedrag. Er zijn drie inhoudelijke veranderingen die in de praktijk aanzienlijke gevolgen kunnen hebben.
1. Alle soorten effecten tellen voortaan samen op
Onder de huidige vrijstellingsregeling kan per categorie effect afzonderlijk gebruik worden gemaakt van de vrijstelling. Dat betekent nu dat een onderneming bijvoorbeeld €5 miljoen aan obligaties én €5 miljoen aan aandelen kan uitgeven. Die mogelijkheid verdwijnt. Vanaf 5 juni 2026 moeten alle aanbiedingen van alle soorten effecten bij elkaar worden opgeteld voor het maximum van €12 miljoen.
Maar nog steeds geldt dat aanbiedingen waarvoor wél een prospectus is opgesteld of die zijn vrijgesteld op een andere grondslag (zoals de vrijstelling voor aanbiedingen met een minimale inleg van €100.000 per belegger) niet meetellen voor het maximum.
2. Van groepsniveau naar uitgevende instelling
De tweede wijziging betreft het niveau waarop het maximumbedrag wordt berekend. Onder het huidige regime worden ook uitgiften door andere vennootschappen binnen dezelfde groep meegerekend bij het maximum. Dit beperkt in de praktijk de mogelijkheden voor concerns die via meerdere entiteiten kapitaal ophalen. Vanaf 5 juni 2026 lijkt het erop dat het totale bedrag aan aanbiedingen simpelweg per uitgevende instelling of aanbieder moet worden berekend. Dit biedt natuurlijk mogelijkheden, maar wij menen dat voorzichtigheid is geboden. Met name de AFM zal hier niet gelukkig mee zijn, en het is de vraag hoe zij hier in de praktijk mee om zal gaan.
3. Nieuwe eisen aan het informatiedocument
Ook de eisen aan de inhoud van het informatiedocument worden aangepast. Omdat aansluiting wordt gezocht bij de eisen die worden gesteld aan de samenvatting van een prospectus, zullen die eisen naar verwachting zwaarder zijn. De AFM heeft nog geen nieuwe standaarddocumenten gepubliceerd. Het is daarom nu nog onduidelijk hoe een informatiedocument er na 5 juni 2026 precies uit moet zien.
Overigens zijn er ook verplichtingen die ongewijzigd blijven, zoals de verplichting om voorafgaand aan de vrijgestelde aanbieding deze te melden bij de AFM en de opname van de waarschuwing op alle communicatieuitingen dat geen goedgekeurd prospectus beschikbaar is.
Overgangsrecht: wat geldt voor lopende uitgiftes?
Onze verwachting is dat voor uitgifteprogramma’s vóór 5 juni 2026 de huidige regels van toepassing blijven, dus het maximum van €5 miljoen op groepsniveau. Voor nieuwe uitgiftes na 5 juni 2026 zullen de nieuwe regels gaan gelden.
Wilt u meer weten over de gevolgen van deze wijzigingen voor uw onderneming of effectenuitgifte? Neemt u dan gerust contact met ons op.
