Aandeelhoudersovereenkomst

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst tussen aandeelhouders waarin aanvullende afspraken worden gemaakt naast de statuten van de vennootschap. Waar de statuten de juridische vormgeving van de B.V. of N.V. regelen, beschrijft de aandeelhoudersovereenkomst hoe aandeelhouders in de praktijk met elkaar samenwerken en welke rechten en verplichtingen zij onderling hebben.

De aandeelhoudersovereenkomst wordt vaak opgesteld bij de oprichting van de B.V. of N.V., maar is net zo relevant wanneer een nieuwe aandeelhouder toetreedt, een investeerder participeert of een familiebedrijf wordt overgedragen aan een volgende generatie. In al deze situaties helpt een aandeelhoudersovereenkomst om verwachtingen helder vast te leggen en de samenwerking toekomstbestendig in te richten.

Wanneer stelt u een aandeelhoudersovereenkomst op of wijzigt u deze?

Een aandeelhoudersovereenkomst is geen document dat u eenmaal opstelt en vervolgens jarenlang laat liggen. Naarmate een onderneming groeit, verandert vaak ook de aandeelhoudersstructuur, de governance of de strategische koers. Juist dan is het verstandig om bestaande afspraken opnieuw te beoordelen en waar nodig bij te schaven. Momenten waarop het raadzaam is een bestaande aandeelhoudersovereenkomst te actualiseren zijn onder meer:

• De oprichting van een B.V., N.V. of joint venture;
• Toetreding van nieuwe aandeelhouders of investeerders;
• Groei, herstructurering of een overname;
• Bedrijfsopvolging binnen een familiebedrijf;
• Wijziging van de governance of de afspraken inzake besluitvorming.

Door gemaakte afspraken tijdig te actualiseren voorkomt u dat documenten niet meer aansluiten op de dagelijkse praktijk of zelfs met elkaar in strijd zijn. Dat geeft duidelijkheid voor alle betrokkenen en voorkomt discussies op momenten waarop snel gehandeld moet worden.

Wat regelt u in een aandeelhoudersovereenkomst?

De inhoud van een aandeelhoudersovereenkomst verschilt per onderneming. De afspraken worden afgestemd op de betrokken aandeelhouders, de structuur van de onderneming en de doelstellingen voor de lange termijn. Een zorgvuldig opgestelde overeenkomst biedt duidelijkheid omtrent de samenwerking en inrichting van de onderneming, terwijl tegelijkertijd belangrijke risico’s worden afgedekt.
Veel voorkomende onderwerpen zijn:

• Regels over besluitvorming en stemverhoudingen;
• (Extra) financiering en dividendbeleid;
• Overdracht van aandelen en prijsbepalingen van de aandelen bij gewenste verkoop aan mede-aandeelhouder of aan een derde;
• Verplichte aanbieding van aandelen, waaronder drag-along- en tag-alongbepalingen;
• Toe- en uittreding van aandeelhouders;
• Geschillenregeling;
• Relatie- en concurrentiebedingen;
• Afspraken bij wijziging van de zeggenschap (change of control).

Voor een familiebedrijf zijn daarnaast afspraken over opvolging, continuïteit en de overdracht van aandelen vaak minstens zo belangrijk. Door vooraf vast te leggen hoe met bedrijfsopvolging wordt omgegaan, voorkomt u onzekerheid in de toekomst over het moment en de voorwaarden waaronder de onderneming wordt overgedragen.

De relatie tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst

De statuten en de aandeelhoudersovereenkomst vullen elkaar aan, maar hebben een verschillende functie. De statuten regelen de juridische inrichting van de vennootschap en zijn openbaar, omdat zij kunnen worden opgevraagd bij de Kamer van Koophandel. Een aandeelhoudersovereenkomst is daarentegen niet openbaar.

De daarin gemaakte afspraken zijn in beginsel uitsluitend bekend bij de aandeelhouders. Een aandeelhoudersovereenkomst is een vormvrije overeenkomst. Dat betekent dat de afspraken in een onderhandse overeenkomst kunnen worden vastgelegd en dus niet in een notariële akte hoeven te worden opgenomen. In een aandeelhoudersovereenkomst maken aandeelhouders aanvullende afspraken over hun onderlinge samenwerking, die niet of slechts beperkt in de statuten zijn geregeld.

Het is belangrijk dat de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst inhoudelijk goed op elkaar aansluiten. Wanneer bepalingen met elkaar in strijd zijn, kan dat leiden tot juridische onzekerheid of discussies over de uitvoering van gemaakte afspraken. Daarom worden de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst in de praktijk vaak gelijktijdig opgesteld of aangepast, zodat zij één consistent geheel vormen.

Omdat een aandeelhoudersovereenkomst vaak complexe juridische en commerciële afspraken bevat, is het raadzaam een juridisch adviseur, zoals een notaris of advocaat met kennis van het ondernemingsrecht, te betrekken bij het opstellen of actualiseren ervan.

Praktische aandachtspunten voor ondernemers en familiebedrijven

In de praktijk ontstaan geschillen zelden door een gebrek aan vertrouwen, maar meestal doordat situaties veranderen. Een onderneming groeit, een aandeelhouder wil uittreden, een investeerder meldt zich of de volgende generatie treedt toe tot het familiebedrijf. Wanneer hierover geen duidelijke afspraken bestaan, kunnen zakelijke en persoonlijke belangen door elkaar gaan lopen.

Een aandeelhoudersovereenkomst helpt om juist voor dit soort situaties een helder kader te creëren. Dat geeft aandeelhouders duidelijkheid over hun positie en zorgt ervoor dat belangrijke besluiten kunnen worden genomen zonder onnodige vertraging of conflicten. Daarmee draagt de overeenkomst niet alleen bij aan juridische zekerheid, maar ook aan de continuïteit en stabiliteit van de onderneming.

Onze aanpak

Wij begeleiden ondernemingen en familiebedrijven bij het opstellen, beoordelen en actualiseren van aandeelhoudersovereenkomsten. Daarbij kijken wij niet alleen naar de overeenkomst zelf, maar ook naar de samenhang met de statuten, de governance en de bredere structuur van de onderneming.

Door de nauwe samenwerking tussen onze notarissen en advocaten sluiten de verschillende juridische documenten op elkaar aan en zijn afspraken niet alleen juridisch correct, maar ook praktisch uitvoerbaar. Zo ontstaat een solide basis voor de samenwerking, zowel vandaag als in de toekomst.

Kom met ons in contact

Wilt u een aandeelhoudersovereenkomst laten opstellen, actualiseren of beoordelen? Onze specialisten denken graag met u mee en zorgen voor een aandeelhoudersovereenkomst die past bij uw onderneming, uw aandeelhouders en uw ambities voor de toekomst.

U vindt hier het privacy statement van Nysingh.