Normaal gesproken worden rond deze tijd bij veel vennootschappen de aandeelhouders opgeroepen voor de jaarlijkse algemene vergadering.

Deze vindt plaats op het kantoor van de vennootschap of in een plaatselijke vergaderruimte. De aandeelhouders komen in het voorjaar graag bijeen om de stand van zaken van het bedrijf te bespreken en om besluiten te nemen.

Het kabinet heeft de nodige maatregelen getroffen tegen verspreiding van het coronavirus. Zo zijn fysieke bijeenkomsten tot 1 juni aanstaande verboden. Wat zijn de vergadermogelijkheden?

Uitstellen

Allereerst kan natuurlijk verplaatsing van de algemene vergadering naar een latere datum worden overwogen. Het bestuur van de vennootschap moet beoordelen of bepaalde besluiten in verband met een termijn of urgentie door de algemene vergadering genomen moeten worden. Voor wat betreft termijnen kan het bijvoorbeeld gaan om vaststelling van de jaarrekening. Het kan ook gaan om besluiten in verband met statutaire bepalingen of afspraken opgenomen in een overeenkomst. Denk aan goedkeuringsbepalingen.

Geen vergadering, wel besluiten

Als er geen vergadering kan worden georganiseerd en er moet door de aandeelhouders een besluit worden genomen, dan kan dit buiten vergadering. Noodzakelijk is dat alle zogenaamde vergadergerechtigden (dit is een wettelijke term, uitgewerkt in artikel 2:227 lid 2 Burgerlijk Wetboek) hiermee akkoord gaan. Leg deze instemming vast, dit kan in beginsel ook via e-mail. De bestuurders en eventueel commissarissen van de B.V. moeten, net als bij een vergadering, hun advies over het te nemen besluit kunnen geven. Stemmen gebeurt schriftelijk, bijvoorbeeld via e-mail (tenzij de statuten anders bepalen). Aan besluitvorming buiten vergadering kleeft een nadeel: overleg en uitwisseling van argumenten tussen aandeelhouders vindt niet, of weinig plaats. Niet elk besluit leent zich daarom voor deze vorm van besluitvorming.

Vergadering met gebruik van volmachten

Om de groep van werkelijk aanwezigen tijdens een algemene vergadering te beperken kan gebruik gemaakt worden van volmachten. Dit lijkt een tamelijk voor de hand liggende optie die ook in de wet wordt genoemd. Let wel op voor allerlei valkuilen. De bestuurders en eventueel commissarissen van de B.V. moeten weer hun advies over het te nemen besluit kunnen geven. De statuten van de B.V. kunnen specifieke bepalingen bevatten. Bijvoorbeeld dat een aandeelhouder slechts een maximaal aantal andere aandeelhouders mag vertegenwoordigen. En de volmacht dient schriftelijk, of elektronisch te worden vastgelegd. Als de volmachtgever de gevolmachtigde geen carte blanche wenst te geven, doet hij er verstandig aan door een steminstructie te geven per te behandelen agendapunt. Ook bij deze manier van besluitvorming vindt naar alle waarschijnlijkheid weinig discussie plaats. Dat is een nadeel.

Hybride vergadering

Een volledig virtuele algemene vergadering is (nog) niet mogelijk in Nederland. Maar op grond van de wet kan in de statuten van de B.V. worden bepaald dat een aandeelhouder via een elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de vergadering. Dit biedt misschien echt soelaas! Het aantal aanwezigen op de vergaderlocatie kan dan, strikt genomen, worden beperkt tot: de voorzitter, de bestuurders en de commissarissen. En alle aandeelhouders kunnen virtueel deelnemen via bijvoorbeeld Skype. Voorafgaande aan het besluit kan volop worden gediscussieerd en mogelijk komt zelfs het non-verbale in beeld. De statuten van de B.V. moeten dit wel toestaan en hierover regelingen bevatten.

Ten slotte

Fysieke bijeenkomsten met veel aanwezigen mogen vanwege maatregelen tegen het coronavirus niet plaatsvinden. Dit heeft komend voorjaar waarschijnlijk ook gevolgen voor de algemene vergaderingen die dan traditiegetrouw plaatsvinden. Essentieel is dat bestuurders inventariseren welke besluiten genomen moeten worden. Vervolgens kan een passende oplossing worden gezocht. Hierboven staan de opties.

Als het nog niet is gebeurd, lijkt dit het moment om de statuten van de vennootschap te moderniseren. Zodoende kunnen alle genoemde opties, eventueel ook de hybride vergadering, gebruikt worden.