Er zijn vele wegen die naar Rome leiden. Hieronder zetten we twee routes voor u op een rij.

Bent u van plan uw vennootschap op te heffen? Bijvoorbeeld omdat u in deze vennootschap toch geen activiteiten meer onderneemt? Dan heeft u de keuze uit verschillende methoden. In de praktijk wordt vaak gekozen voor liquidatie van de vennootschap. Een juridische fusie kan echter een prima alternatief vormen. Wij zetten de verschillen hieronder kort voor u op een rij.

Reguliere liquidatie

Als u kiest voor liquidatie van uw vennootschap, wordt deze ontbonden en het vermogen vereffend. Dit houdt in dat vorderingen worden geïnd, rechten en zaken te gelde worden gemaakt en de opbrengsten worden gebruikt om schulden en lopende verplichtingen af te wikkelen. Bij een positief eindsaldo worden de baten uitgekeerd aan de aandeelhouder(s). Als uw vennootschap onroerende zaken bezit, moet u voor iedere onroerende zaak een aparte (notariële) leveringshandeling verrichten. Het voorbereiden en effectueren van de overdrachten neemt veel tijd in beslag wanneer een vennootschap veel vermogensbestanddelen heeft (bijvoorbeeld contracten). Een gewone liquidatieprocedure duurt een paar maanden, mede door de verzetsperiode van twee (2) maanden; in die tijd kunnen eventuele schuldeisers verzet aantekenen tegen de door de vereffenaar te publiceren rekening en verantwoording.

Turboliquidatie

Onder bepaalde voorwaarden kunt u een versnelde liquidatieprocedure in gang zetten: de zogenoemde turboliquidatie. Dit kan alleen als het zeker is dat in uw vennootschap geen baten meer aanwezig zijn. Aangezien er dan niets te vereffenen valt, houdt de vennootschap direct na het ontbindingsbesluit op te bestaan. Blijkt achteraf dat deze veronderstelling onjuist is, dan loopt u als bestuurder risico’s, waaronder de aansprakelijkheid voor een ondernemingsschuld die nog bestond.

Juridische fusie

Bij een juridische fusie vindt een rechtshandeling plaats tussen twee (2) of meer vennootschappen. Een van deze vennootschappen (de verkrijgende vennootschap) verkrijgt het vermogen van de andere vennootschap (de verdwijnende vennootschap) onder algemene titel. Als gevolg van de juridische fusie houdt de verdwijnende vennootschap van rechtswege op te bestaan. Alle vermogensbestanddelen gaan van rechtswege over op de verkrijgende vennootschap. De verkrijgende vennootschap wordt aldus geacht in de voetsporen te zijn getreden van de verdwijnende vennootschap. Los van de fusieakte zijn hiervoor geen aparte (notariële) overdrachtshandelingen vereist, ook niet als er onroerende zaken tot het vermogen van de verdwijnende vennootschap behoren. Mede om die reden zou u kunnen kiezen voor een juridische fusie in plaats van een liquidatie. Net als de liquidatieprocedure kent de fusieprocedure een verzetsperiode; deze is echter korter dan bij een reguliere liquidatie, namelijk één (1) maand.

Keuze liquidatie of juridische fusie

Of u moet kiezen voor een liquidatie of een juridische fusie hangt onder andere af van de samenstelling van het vermogen van de af te wikkelen vennootschap. Zijn er (veel) onroerende zaken en contracten, dan ligt een juridische fusie wellicht voor de hand. Een fusie geeft immers zekerheid dat er geen vermogensbestanddelen kunnen achterblijven. Een belangrijk besliscriterium is de (beoogde) juridische uitwerking. Onze specialisten adviseren u graag bij het maken van uw keuze!